五糧液第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

證券代碼：000858 證券簡(jiǎn)稱：五糧液 公告編號(hào)：2015/第031號(hào)

宜賓五糧液股份有限公司

第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：公司股票將于2015年11月2日開市起復(fù)牌。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

宜賓五糧液股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，于2015年10月28日以書面和通訊方式發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議于2015年10月30日在公司四會(huì)議室召開，會(huì)議應(yīng)出席董事7人，實(shí)際到會(huì)5人，通訊表決1人，委托出席1人，張輝董事因公出差未出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，采用通訊方式審議議案。獨(dú)立董事張力上先生因工作原因未出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，委托獨(dú)立董事謝合明先生代理行使表決權(quán)。

本次會(huì)議由董事長(zhǎng)劉中國先生主持，公司全體監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、方式符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

議案一：審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案》根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，公司認(rèn)為符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)條件，同意公司申請(qǐng)非公開發(fā)行A股股票。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

議案二：逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司持續(xù)快速健康發(fā)展，結(jié)合公司實(shí)際情況，并根據(jù)《公司法》、《中

華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。

國泰君安員工持股1號(hào)-宜賓五糧液第1期員工持股計(jì)劃定向資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“國泰君安資管計(jì)劃”)參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，國泰君安資管計(jì)劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃”)，公司董事唐橋、劉中國，董事兼總經(jīng)理陳林，監(jiān)事余銘書、楊韻霞、吳國平及高級(jí)管理人員彭智輔、朱忠玉、唐伯超、唐圣云、羅偉參與員工持股計(jì)劃，因此本議案涉及關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事劉中國、唐橋、陳林回避表決，由4名非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)表決。

本議案項(xiàng)下各項(xiàng)子議案需提交股東大會(huì)逐項(xiàng)表決。

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股，每股面值人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

2.發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過10,000萬股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間實(shí)施現(xiàn)金分紅、派息等除息事項(xiàng)或?qū)嵤┧凸伞①Y本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

3.發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

4.發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

本次發(fā)行股票對(duì)象為國泰君安資管計(jì)劃、國泰君安君享五糧液1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“君享五糧液1號(hào)”)、泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“泰康資管”)、華安基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華安基金”)、凱聯(lián)(北京)投資基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“凱聯(lián)基金”)擬籌建和管理的私募投資基金(暫定名為“嘉興凱聯(lián)艾瑞投資合伙企業(yè)(有限合伙)”)。各認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購的數(shù)量及金額如下：

序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購數(shù)量(萬股) 認(rèn)購金額(萬元)

1 國泰君安資管計(jì)劃 2,200 51,348

2 君享五糧液1號(hào) 1,800 42,012

3 泰康資管 3,400 79,356

4 華安基金 1,500 35,010

5 凱聯(lián)基金擬籌建和管理的私募投資基金 1,100 25,674

合計(jì) 10,000 233,400

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

5.發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式

本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告日;發(fā)行價(jià)格為23.34元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。

若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間實(shí)施現(xiàn)金分紅、派息等除息事項(xiàng)或?qū)嵤┧凸伞①Y本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

6.鎖定期

本次非公開發(fā)行全部認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

7.滾存利潤(rùn)的安排

本次發(fā)行完成前公司滾存未分配利潤(rùn)將由發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

8.上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

9.本次發(fā)行股票決議的有效期

本次非公開發(fā)行決議的有效期為12個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

10.募集資金投向

公司本次擬非公開發(fā)行不超過10,000萬股人民幣普通股，募集資金總額不超過233,400萬元。本次募集資金將全部用于以下項(xiàng)目：

序號(hào) 募集資金投資項(xiàng)目 投資總額(萬元) 擬投入募集資金金額(萬元)

1 信息化建設(shè) 71,530 71,530

2 營銷中心建設(shè) 98,796 98,796

3 服務(wù)型電子商務(wù)平臺(tái) 65,532 63,074

合計(jì) 235,858 233,400

在募集資金到位前，公司董事會(huì)可根據(jù)市場(chǎng)情況及自身實(shí)際情況以自籌資金擇機(jī)先行投入項(xiàng)目建設(shè)，待募集資金到位后予以置換。如果本次非公開發(fā)行募集資金不能完全滿足相應(yīng)項(xiàng)目的資金需要，公司董事會(huì)將利用自籌資金解決不足部分，并按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排。

本次發(fā)行方案尚需四川省國資委批準(zhǔn)后提交公司股東大會(huì)審議，最終發(fā)行方案以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

議案三：審議通過了《關(guān)于公司<非公開發(fā)行股票預(yù)案>的議案》

公司擬非公開發(fā)行A股股票，募集資金用于信息化建設(shè)、營銷中心建設(shè)、服務(wù)型電子商務(wù)平臺(tái)。公司董事會(huì)結(jié)合實(shí)際情況制定了《宜賓五糧液股份有限公司非公開發(fā)行股票預(yù)案》。該預(yù)案詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
 

議案四：審議通過了《關(guān)于<宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計(jì)劃(草案)(認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式)>及其摘要的議案》

為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立，健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個(gè)人利益結(jié)合，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定擬定了《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計(jì)劃(草案)(認(rèn)購非公開發(fā)行股票方式)》及其摘要，詳見指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

議案五：審議通過了《關(guān)于<宜賓五糧液股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性研究報(bào)告>的議案》

公司擬非公開發(fā)行A股股票，募集資金用于信息化建設(shè)、營銷中心建設(shè)、服務(wù)型電子商務(wù)平臺(tái)。公司董事會(huì)結(jié)合實(shí)際情況制定了《宜賓五糧液股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性研究報(bào)告》。該報(bào)告詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

議案六：審議通過了《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》公司前次募集資金到賬及使用時(shí)間至今已超過五個(gè)會(huì)計(jì)年度，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào))的有關(guān)規(guī)定，公司本次非公開發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

議案七：審議通過了《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》

根據(jù)公司本次發(fā)行方案，同意公司與上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司(分別代表國泰君安資管計(jì)劃、君享五糧液1號(hào))、泰康資管、華安基金、凱聯(lián)基金簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

議案八：審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》國泰君安資管計(jì)劃擬參與認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，國泰君安資管計(jì)劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“員工持股計(jì)劃”)，公司部分董事、部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員參與員工持股計(jì)劃，員工持股計(jì)劃與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易。

詳細(xì)情況請(qǐng)見公司于同日在指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上披露的《關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

議案九：審議通過了《關(guān)于公司<未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2015-2017年)>的議案》

為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，并形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào))等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，并綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司董事會(huì)制定了《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2015-2017年)》，詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

議案十：審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

根據(jù)《上市公司章程指引(2014年修訂)》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)《宜賓五糧液股份有限公司章程》部分內(nèi)容進(jìn)行修訂。《公司章程修正案》及修

訂后的《公司章程》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

議案十一：審議通過了《關(guān)于修訂<募集資金管理辦法>的議案》

根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2015年修訂)》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)《宜賓五糧液股份有限公司募集資金管理辦法》部分內(nèi)容進(jìn)行修訂。修訂后的《募集資金管理辦法》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

議案十二：審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

為了保證公司非公開發(fā)行A股股票的順利實(shí)施，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)的事宜，包括但不限于下列事項(xiàng)：1、根據(jù)公司實(shí)際情況及監(jiān)管部門的要求，制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行的具體方案，確定包括發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格等與本次發(fā)行方案有關(guān)的事項(xiàng);為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案(但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外)，根據(jù)證券監(jiān)管部門的具體要求對(duì)本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整;

2、制作、修改本次非公開發(fā)行申報(bào)材料及與本次非公開發(fā)行事宜相關(guān)的重大合同與協(xié)議以及其他相關(guān)文件，修改或修訂公司章程或其他有關(guān)制度文件(如需要);

3、向有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理與本次非公開發(fā)行等相關(guān)的申報(bào)事宜及相關(guān)程序性工作，包括但不限于向中國證監(jiān)會(huì)提出本次非公開發(fā)行的申請(qǐng)，并于本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得核準(zhǔn)后向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理所需的審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù);

4、聘請(qǐng)本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)并決定其專業(yè)服務(wù)費(fèi)用;

5、全權(quán)回復(fù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)就公司本次非公開發(fā)行所涉事項(xiàng)的反饋意見;

6、在本次發(fā)行完成后辦理章程修改、有關(guān)工商變更登記的具體事宜，處理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜;

7、在本次發(fā)行完成后辦理本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記、鎖定、上市等相關(guān)事宜;

8、根據(jù)有關(guān)部門對(duì)具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、非公開發(fā)行相關(guān)政策變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)本次發(fā)行方案，包括但不限于本次募集資金項(xiàng)目使用及具體安排進(jìn)行調(diào)整;9、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理本次非公開發(fā)行的有關(guān)其他一切事宜。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

議案十三：審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的議案》

為保證公司員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：

1、于員工持股計(jì)劃召開第一次持有人會(huì)議前，決定本次員工持股計(jì)劃的變更、終止等事項(xiàng);

2、辦理本次員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜;

3、在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理其認(rèn)為與本次員工持股計(jì)劃有關(guān)的必須的、恰當(dāng)或合適的所有其他事項(xiàng)。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)有效。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事唐橋、劉中國、陳林回避表決。

表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

議案十四：審議通過了《關(guān)于暫緩發(fā)出召開股東大會(huì)通知的議案》

鑒于本次發(fā)行方案尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，公司董事會(huì)決定暫緩發(fā)出召開公司股東大會(huì)通知。待上述條件具備后，公司董事會(huì)將根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，及時(shí)發(fā)出召開公司股東大會(huì)的通知。

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

(一)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議議案材料;

(二)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議記錄;

(三)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議/議案表決票;

(四)第五屆董事會(huì)第十一次會(huì)議/決議。

特此公告

宜賓五糧液股份有限公司董事會(huì)

2015年10月30日