華潤(rùn)雪花與利原公司簽訂供應(yīng)框架協(xié)議

9月1日晚間，華潤(rùn)創(chuàng)業(yè)宣布，已經(jīng)于2015年9月1日完成出售全部非啤酒業(yè)務(wù)。因此，目標(biāo)公司(其中包括Ondereel)不再為本公司的附屬公司。

2015年9月1日，華潤(rùn)雪花與利原訂立供應(yīng)框架協(xié)議，據(jù)此，華潤(rùn)雪花集團(tuán)同意自2015年9月1日始至2017年12月31日向利原集團(tuán)供應(yīng)啤酒產(chǎn)品。

利原為Ondereel擁有80%權(quán)益的附屬公司，于出售事項(xiàng)完成后成為華潤(rùn)集團(tuán)的間接附屬公司，而華潤(rùn)集團(tuán)則為本公司的間接控股股東。

供應(yīng)框架協(xié)議主要條款

日期：2015年9月1日

訂約方：

(1)華潤(rùn)雪花，本公司直接非全資附屬公司;

(2)利原，華潤(rùn)集團(tuán)間接附屬公司。

主旨：華潤(rùn)雪花集團(tuán)同意就利原集團(tuán)零售及分銷啤酒產(chǎn)品不時(shí)向利原集團(tuán)供應(yīng)啤酒產(chǎn)品。交易應(yīng)按一般商業(yè)條款進(jìn)行，而該條款整體而言將不優(yōu)于華潤(rùn)雪花集團(tuán)就供應(yīng)相同性質(zhì)及質(zhì)量的啤酒產(chǎn)品向獨(dú)立第三方零售商及分銷商所提供的條款。

年期：自2015年9月1日起至2017年12月31日止。

定價(jià)基準(zhǔn)：供應(yīng)啤酒產(chǎn)品的價(jià)格將參考類似性質(zhì)交易的現(xiàn)行市場(chǎng)厘定。

建議年度上限：

估計(jì)利原集團(tuán)截至2015年12月31日止四個(gè)月、截至2016年及2017年12月31日止兩個(gè)年度根據(jù)供應(yīng)框架協(xié)議進(jìn)行采購(gòu)的最高金額分別不會(huì)超過港幣8500萬元、港幣3.45億元及4.15億元。

以上建議年度上限經(jīng)訂約方公平磋商后厘定，乃參考華潤(rùn)雪花集團(tuán)提供啤酒產(chǎn)品需求的預(yù)計(jì)增長(zhǎng)、啤酒價(jià)格的預(yù)期增長(zhǎng)、華潤(rùn)雪花集團(tuán)產(chǎn)能及利原集團(tuán)于截至2012年、2013年及2014年12月31日止三個(gè)年度及截至2015年6月30日止6個(gè)月向華潤(rùn)雪花集團(tuán)采購(gòu)啤酒產(chǎn)品的過往交易金額分為人民幣8700萬元(約相當(dāng)于港幣1.09億元)、人民幣1.48億元(約相當(dāng)于港幣1.85億元)、人民幣9800萬元(約相當(dāng)于港幣1.23億元)及人民幣8900萬元(約相當(dāng)于港幣1.11億元)。

訂約方的關(guān)系

利原為Ondereel擁有80%權(quán)益的附屬公司，于出售事項(xiàng)完成后成為華潤(rùn)集團(tuán)的間接附屬公司，而華潤(rùn)集團(tuán)則為本公司的間接控股股東。因此，根據(jù)上市規(guī)則，利原為本公司關(guān)聯(lián)人士的聯(lián)系人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則，供應(yīng)框架協(xié)議及其項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

訂立供應(yīng)框架協(xié)議的原因

華潤(rùn)雪花集團(tuán)主要從事制造、銷售及分銷啤酒產(chǎn)品業(yè)務(wù)。利原集團(tuán)主要從事經(jīng)營(yíng)大賣場(chǎng)、超級(jí)市場(chǎng)、便利店、現(xiàn)購(gòu)自運(yùn)業(yè)務(wù)或酒類專賣店或其他多種類零售業(yè)態(tài)作出之多種類零售。訂立供應(yīng)框架協(xié)議為華潤(rùn)雪花集團(tuán)的啤酒產(chǎn)品提供有效分銷平臺(tái)。根據(jù)供應(yīng)框架協(xié)議，華潤(rùn)雪花集團(tuán)將按一般商業(yè)條款進(jìn)行向利原集團(tuán)提供啤酒產(chǎn)品且所有條款整體而言將不會(huì)優(yōu)于向獨(dú)立第三方零售商及分銷商提供的條款。