華潤雪花與利原公司簽訂供應框架協(xié)議

9月1日晚間，華潤創(chuàng)業(yè)宣布，已經(jīng)于2015年9月1日完成出售全部非啤酒業(yè)務。因此，目標公司(其中包括Ondereel)不再為本公司的附屬公司。

2015年9月1日，華潤雪花與利原訂立供應框架協(xié)議，據(jù)此，華潤雪花集團同意自2015年9月1日始至2017年12月31日向利原集團供應啤酒產(chǎn)品。

利原為Ondereel擁有80%權(quán)益的附屬公司，于出售事項完成后成為華潤集團的間接附屬公司，而華潤集團則為本公司的間接控股股東。

供應框架協(xié)議主要條款

日期：2015年9月1日

訂約方：

(1)華潤雪花，本公司直接非全資附屬公司;

(2)利原，華潤集團間接附屬公司。

主旨：華潤雪花集團同意就利原集團零售及分銷啤酒產(chǎn)品不時向利原集團供應啤酒產(chǎn)品。交易應按一般商業(yè)條款進行，而該條款整體而言將不優(yōu)于華潤雪花集團就供應相同性質(zhì)及質(zhì)量的啤酒產(chǎn)品向獨立第三方零售商及分銷商所提供的條款。

年期：自2015年9月1日起至2017年12月31日止。

定價基準：供應啤酒產(chǎn)品的價格將參考類似性質(zhì)交易的現(xiàn)行市場厘定。

建議年度上限：

估計利原集團截至2015年12月31日止四個月、截至2016年及2017年12月31日止兩個年度根據(jù)供應框架協(xié)議進行采購的最高金額分別不會超過港幣8500萬元、港幣3.45億元及4.15億元。

以上建議年度上限經(jīng)訂約方公平磋商后厘定，乃參考華潤雪花集團提供啤酒產(chǎn)品需求的預計增長、啤酒價格的預期增長、華潤雪花集團產(chǎn)能及利原集團于截至2012年、2013年及2014年12月31日止三個年度及截至2015年6月30日止6個月向華潤雪花集團采購啤酒產(chǎn)品的過往交易金額分為人民幣8700萬元(約相當于港幣1.09億元)、人民幣1.48億元(約相當于港幣1.85億元)、人民幣9800萬元(約相當于港幣1.23億元)及人民幣8900萬元(約相當于港幣1.11億元)。

訂約方的關(guān)系

利原為Ondereel擁有80%權(quán)益的附屬公司，于出售事項完成后成為華潤集團的間接附屬公司，而華潤集團則為本公司的間接控股股東。因此，根據(jù)上市規(guī)則，利原為本公司關(guān)聯(lián)人士的聯(lián)系人士。因此，根據(jù)上市規(guī)則，供應框架協(xié)議及其項下擬進行的交易構(gòu)成本公司的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。

訂立供應框架協(xié)議的原因

華潤雪花集團主要從事制造、銷售及分銷啤酒產(chǎn)品業(yè)務。利原集團主要從事經(jīng)營大賣場、超級市場、便利店、現(xiàn)購自運業(yè)務或酒類專賣店或其他多種類零售業(yè)態(tài)作出之多種類零售。訂立供應框架協(xié)議為華潤雪花集團的啤酒產(chǎn)品提供有效分銷平臺。根據(jù)供應框架協(xié)議，華潤雪花集團將按一般商業(yè)條款進行向利原集團提供啤酒產(chǎn)品且所有條款整體而言將不會優(yōu)于向獨立第三方零售商及分銷商提供的條款。